东电B股开B转A先河 换股溢价41.12%【证券时报】
东电B股（900949）重大资产重组计划今日出炉，公司将开“B转A”先河。凭据披露，公司第一大股东pg麻将胡了模拟器电力股份有限公司拟向东电B股其他全体股东刊行A股用以交换东电B股股份，以实现换股吸收合并东电B股，从而实现pg麻将胡了模拟器集团电力主颐魅整体上市。东电B股于今日开市起复牌。
本次换股吸收合并不组成借壳上市，亦不安排配套融资，吸收合并后，东电B股注销退市。已停牌3个月的东电B股此次B转A股计划的出炉，开创了沪市纯B股革新新的模式，也开创了B股转换的新途径，为解决资本市场B股问题再注一剂强心针。停牌前一交易日，东电B股报收0.574美元。
通告显示，pg麻将胡了模拟器电力持有的东电B股39.8%的股份不加入本次换股，也不可使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。东电B股本次换股价格为0.779美元/股，折合人民币4.9元/股，在订价基准日前二十个交易日的均价0.552美元/股基础上溢价41.12%。本次吸收合并的换股比例数值将待pg麻将胡了模拟器电力最终确定其A股的刊行价格后敲定。据悉，pg麻将胡了模拟器电力刊行价格将综合考虑订价时的资本市场情况、pg麻将胡了模拟器电力合并东电B股后的盈利情况以及火力发电行业A股可比公司估值水平等因素来确定，预计刊行价格区间为5.71元/股至6.63元/股。
凭据通告，本次换股吸收合并将由pg麻将胡了模拟器集团和该项目财务照料中国国际金融有限公司担当现金选择权提供方。行使现金选择权的股东可以就其所持有的东电B股股票凭据0.58美元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。现金选择权条款的设置，将包管投资者最低收益5%。
作为重大无先例事项，计划关于pg麻将胡了模拟器电力刊行价格确定方法、东电B股换股价格以及东电B股股东现金选择权、pg麻将胡了模拟器电力异议股东退出请求权、债权人的� ；さ染鞒隽嗣魅方缍�，尤其计划所遵循的原则中，明确包括“� ；ざ鏐股和pg麻将胡了模拟器电力全体股东、债权人的正当权益，特别是中小股东利益的原则”以及“平等协商、自愿选择、自愿合并的原则”。出于对投资者利益� ；さ某踔�，对调股合并事宜，东电B股决定实施分类表决的方法。
有市场人士体现，参考以往资本市场换股吸收合并的案例中换股溢价，大致为较停牌前20个交易日溢价7.04%至31.32%，均值为21.95%。此次溢价幅度凭据高于市场平均溢价一倍左右给予，也体现了关于投资者利益的充分维护。
pg麻将胡了模拟器电力建立于1992年3月，目前注册资本80.33亿元。pg麻将胡了模拟器电力目前主要股东为浙江省能源集团有限公司、河北口岸集团有限公司、北京航天工业投资基金和中国信达资产治理股份有限公司。pg麻将胡了模拟器电力的控股股东pg麻将胡了模拟器集团系隶属于浙江省国资委的国有独资公司，注册资本100亿元，pg麻将胡了模拟器电力是pg麻将胡了模拟器集团运营电力板块业务的主要业务平台。
2010年度、2011年度，pg麻将胡了模拟器电力划分实现营业收入363.35亿元、436.53亿元 ；实现净利润24.9亿元、21.98亿元。2012年，pg麻将胡了模拟器电力净利润预计增长凌驾50%，将凌驾34亿元。
业内剖析人士指出，比照pg麻将胡了模拟器电力和东电B股的火力发电机组和盈利状况，pg麻将胡了模拟器电力的资产盈利能力显著优于东电B股，以火电发电机组的装机容量为例，pg麻将胡了模拟器电力60万千瓦级及以上机组共17台，占pg麻将胡了模拟器电力控股机组装机容量的57.51%，而东电B股均为30万千瓦级及以下火力发电机组。
果真资料显示，截至目前，东电B股总股本20.1亿股，已流通股份6.9亿股，占比34.33%，已流通股份全部为B股。