关于电厂前期项目之代为培育关联交易通告
重要内容提示：
l 交易危害：火力发电电厂前期项目具有重大不确定性，保存较大的市场危害。为控制项目前期危害及充分挖掘浙江省能源集团有限公司（以下简称“pg麻将胡了模拟器集团”）在战略生长、资源供应、市园职位和治理协调等方面的优势，在开拓市场、寻求相助同伴、寻找投资项目、项目报批方面由pg麻将胡了模拟器集团为本公司提供支持，凭据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号），经充分协商，由pg麻将胡了模拟器集团凭据市场原则为本公司培育切合本公司需要、但暂不适合本公司实施的火力发电电厂前期项目。
l 已往12个月与同一关联人进行的交易以及与差别关联人进行交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无。
l 关于本公司与pg麻将胡了模拟器集团签订《关于电厂前期项目之代为培育协议》的议案尚需提交股东大会审议，关联股东浙江省能源集团有限公司、浙江兴源投资有限公司、pg麻将胡了模拟器集团（香港）有限公司及其他关联股东（如有）需回避表决。
一、关联交易概述
由于火力发电电厂前期项目具有重大不确定性，保存较大的市场危害。为充分挖掘pg麻将胡了模拟器集团在战略生长、资源供应、市园职位和治理协调等方面的优势，在开拓市场、寻求相助同伴、寻找投资项目、项目报批方面由pg麻将胡了模拟器集团为本公司提供支持，经友好协商，现本公司与pg麻将胡了模拟器集团就已有火力发电厂前期项目及未来可能进行的火力发电电厂前期培育项目签署《关于电厂前期项目之代为培育协议》，由pg麻将胡了模拟器集团凭据市场原则为本公司培育切合其需要、但暂不适合本公司实施的火力发电电厂前期项目。其中，pg麻将胡了模拟器集团参控股的已有火力发电厂前期项目包括：宁夏枣泉发电有限责任公司、中核pg麻将胡了模拟器能源有限公司、中铝宁夏银星发电有限责任公司。
本次关联交易不组成《上市公司重大资产重组治理步伐》划定的重大资产重组。
pg麻将胡了模拟器集团为公司的控股股东，切合《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》10.1.3条（二）划定的情形，为公司的关联法人。本次交易组成了本公司的关联交易。
至本次关联交易为止，已往12个月内本公司与同一关联人或与差别关联人之间交易类别相关的关联交易金额暂为0，未抵达本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方及关联关系
（一）关联方介绍
公司名称:浙江省能源集团有限公司
注册地：杭州市天目山路152号
法定代表人：吴国潮
注册资本：1,000,000.0万元
营业执照注册号：330000000054307
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营规模：煤炭批发经营（详见《煤炭经营资格证》，有效期至2013年8月5日）。经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有股权；实业投资开发；技术咨询效劳，煤炭运输信息的技术咨询效劳，可再生能源的开发利用，石油天然气运行治理，工程技术与效劳，钢材、有色金属、建筑质料、机械设备、电气电缆的销售。
截止2013年12月31日，pg麻将胡了模拟器集团总资产15,383,609万元，净资产7,140,112万元，主营业务收入7,807,312万元，净利润959,467万元，以上财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的主要内容为：由pg麻将胡了模拟器集团凭据市场原则为本公司培育切合本公司需要、但暂不适合本公司实施的火力发电电厂前期项目。
pg麻将胡了模拟器集团凭借其平台优势，已从事下属火力发电电厂（以下简称“已有项目”）的前期培育事情（即项目前期报批及相关事情）：
1、pg麻将胡了模拟器集团与中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司配合投资宁夏枣泉发电有限责任公司，经营规模为“从事火电厂开发与建设、电力生产与销售、电力技术效劳，电力生产的副产品经营及效劳，从事公司注册挂号机关批准或执法许可的其他业务”，主要拟开发、建设、运营枣泉电厂火力发电工程项目。
2、pg麻将胡了模拟器集团与中国核能电力股份有限公司配合投资设立中核pg麻将胡了模拟器能源有限公司，经营规模为“核能、清洁能源和能源相关项目开发和核力发电；技术咨询和效劳”，主要拟开发浙江象山金七门、龙游核电以及浙江省其他能源新项目。
3、pg麻将胡了模拟器集团与中铝宁夏能源集团有限公司配合组建建立中铝宁夏银星发电有限责任公司，经营规模为“从事火电厂开发建设、电力生产和销售、电力技术效劳、电力生产的副产品经营及效劳”，拟开发、建设、运营银星电厂燃煤发电项目。
关于已有项目，本公司与pg麻将胡了模拟器集团同意继续由pg麻将胡了模拟器集团进行相关的前期报批事情或培育事情，待项目培育成熟时，pg麻将胡了模拟器集团立即书面通知本公司，本公司享有同等条件下的优先购置权。在本公司行使优先购置权时，本公司和pg麻将胡了模拟器集团严格凭据中国证券监督治理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于关联交易的相关执规律则、国有资产监管及其他有关执规律则的划定履行pg麻将胡了模拟器集团向本公司转让该等项目中的股权/权益的程序并确定转让价格。如果项目公司的其他股东在同等条件下凭据有关执法及项目公司章程具有并且将要行使法定的优先购置权，则在这种情况下，pg麻将胡了模拟器集团将尽最大努力促使该等股东放弃其法定的优先购置权。
关于将来暂不适合本公司前期介入或实施不确定性很高的火力发电电厂前期项目，经本公司和pg麻将胡了模拟器集团协商同意，由pg麻将胡了模拟器集团代为培育。实施的形式包括但不限于与相关相助方签署投资协议、设立项目公司、进行前期项目的可行性研究及项目筹建报批或进行前期的基础设施建设等事项。关于该等未来项目，待项目培育成熟时，pg麻将胡了模拟器集团立即书面通知本公司，本公司享有同等条件下的优先购置权。在本公司行使优先购置权时，本公司和pg麻将胡了模拟器集团严格凭据中国证监会和上交所关于关联交易的相关执规律则、国有资产监管及其他有关执规律则的划定履行pg麻将胡了模拟器集团向本公司转让该等项目中的股权/权益的程序并确定转让价格。在pg麻将胡了模拟器集团未来代为本公司培育的火力发电电厂前期项目中，如果项目公司的其他股东在同等条件下凭据有关执法及项目公司章程具有并且将要行使法定的优先购置权，则在这种情况下，pg麻将胡了模拟器集团将尽最大努力促使该等股东放弃其法定的优先购置权。
本次关联交易以最终不得导致本公司、pg麻将胡了模拟器集团爆发实质性的同业竞争为基来源则，以充分�；け竟局行」啥睦�。
四、交易的订价政策及订价依据
本公司与pg麻将胡了模拟器集团将严格凭据中国证券监督治理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于关联交易的相关执规律则、国有资产监管及其他有关执规律则的划定履行pg麻将胡了模拟器集团向本公司转让该等项目中的股权/权益的程序并确定转让价格。
五、该关联交易应当履行的审议程序
本次交易已经公司第一届董事会二十一次集会审议，关联董事吴国潮、毛剑宏、黄伟建、陈一勤及戚国水已回避表决，经非关联董事表决审议通过。本次交易尚需经公司股东大会审议通过，关联股东浙江省能源集团有限公司、浙江兴源投资有限公司、pg麻将胡了模拟器集团（香港）有限公司及其他关联股东（如有）需回避表决。
独立董事就上述交易事项向董事会提交了事前认可意见，并宣布独立意见认为《关于与浙江省能源集团有限公司签订<关于电厂前期项目之代为培育协议>的议案》涉及的关联交易切合公司生长的需要，交易订价原则公允、合理，没有损害中小股东和公司的利益。独立董事同意该等关联交易事项，并同意提请公司股东大会审议。
六、该关联交易的目的以及对公司的影响
本公司通过该关联交易可有效控制火力发电电厂前期项目的不确定性危害，亦可依靠pg麻将胡了模拟器集团的平台优势，充分挖掘pg麻将胡了模拟器集团在战略生长、资源供应、市园职位和治理协调等方面的优势，在开拓市场、寻求相助同伴、寻找投资项目、项目报批方面由pg麻将胡了模拟器集团为本公司提供支持。
该关联交易有利于本公司开发与推进优质电源项目，切合公司经营生长的需要，切合本公司和全体股东的利益。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月内，本公司与pg麻将胡了模拟器集团之间不保存对上市公司爆发负面影响的关联交易。
特此通告。
pg麻将胡了模拟器
2014年3月31日