关于修改公司章程的通告
凭据中国证券监督治理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《上市公司按期报告事情备忘录第七号—关于年报事情中与现金分红相关的注意事项》（2014年1月修订）的相关划定，公司第一届董事会第二十一次集会以9票同意、0票阻挡、0票弃权全票审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
集会同意拟修改公司章程如下条款：
| 修改前 | 修改后 |
| 第一百五十五条 公司实施积极的利润分派政策,重视投资者的合理投资回报,综合考虑公司的久远生长。公司的利润分派政策为： 一、公司利润分派原则 (一)公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分派利润的划定比例向股东分派股利； (二)公司的利润分派政策坚持连续性和稳定性，同时兼顾公司的久远利益、全体股东的整体利益及公司的可连续生长； (三)公司优先接纳现金分红的利润分派方法； (四)凭据法定顺序分派利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。 二、利润分派的具体内容 (一)利润分派的形式 公司接纳现金、股票、现金与股票相结合的方法分派股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分派。 (二)利润分派的期间间隔 1.在公司当年盈利且累计未分派利润为正数(按母公司报表口径)的前提下，公司每年度至少进行一次利润分派。 2.公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以凭据公司当期的盈利规模、现金流状况、生长阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 (三)利润分派的条件 1.公司现金分红的具体条件和比例 (1)公司该年度实现的可供分派利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润)为正值(按母公司报表口径)； (2)公司累计可供分派利润为正值(按母公司报表口径)； (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保存意见的审计报告(中期现金分红情形除外)； (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 (募集资金项目除外) 爆发。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购置资产凌驾公司最近一期经审计总资产30%或单项购置资产价值凌驾公司最近一期经审计的净资产10%的事项，上述资产价值同时保存账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资凌驾公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。 (5)公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够连续经营和恒久生长。 若满足上述第(1)项至第(5)项条件，公司应进行现金分红；在足额提取盈余公积金后，每年以现金方法分派的利润应不少于当年实现的可分派利润的10% (按合并报表口径)且公司最近三年以现金方法累计分派的利润不少于最近三年实现的年均可分派利润的30% (按合并报表口径)。 未全部满足上述第(1)项至第(5)项条件，但公司认为有须要时，也可进行现金分红。 2.发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时接纳发放股票股利的方法分派利润。公司在确定以股票方法分派利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方法分派利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资本钱的影响，以确保利润分派计划切合全体股东的整体利益和久远利益。 三、公司利润分派的决策程序和决策机制 (一)在按期报告宣布前，公司董事会应当在充分考虑公司连续经营能力、包管正常生产经营及业务生长所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分派计划。 (二)公司董事会拟订具体的利润分派计划时，应当遵守我国有关执规律则、部分规章、规范性文件和公司章程划定的政策。 (三)公司董事会在有关利润分派计划的决策和论历程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方法，与独立董事、持有公司股份的机构投资者和中小股东进行相同和交流，充分听取独立董事、持有公司股份的机构投资者和中小股东的意见和诉求，实时回复股东体贴的问题。 (四)公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提泛起金分红计划的，应当征询独立董事的意见，并在按期报告中披露未提泛起金分红计划的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此宣布独立意见并果真披露。关于报告期内盈利但未提泛起金分红计划的，公司在召开股东大会时除现场集会外，还可向股东提供网络形式的投票平台。 四、利润分派计划的审议程序 (一)公司董事会审议通过利润分派计划后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分派计划时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 (二)股东大会在审议利润分派计划时，须经出席股东大会的股东(包括股东署理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本计划的，须经出席股东大会的股东(包括股东署理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (三)公司在特殊情况下无法凭据既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分派计划的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分派计划应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 五、利润分派政策的调解 (一)如果公司因外部经营情况或自身经营状况爆发较大变革而需要调解利润分派政策的，调解后的利润分派政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关划定。上述“外部经营情况或自身经营状况的较大变革”系指以下情形之一：如经济情况重大变革、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务爆发重大变革；重大资产重组等。 (二)公司董事会在研究论证调解利润分派政策的历程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调解利润分派政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 (三)对本章程划定的利润分派政策进行调解或变换的，应当经董事会审议通事后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东加入股东大会提供便当。公司应以股东权益�；の龇⒌�，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分派政策的调解或变换事项时，应当经出席股东大会的股东(包括股东署理人)所持表决权的三分之二以上通过。 六、利润分派计划的实施及披露 (一)如果公司股东保存违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分派的现金红利，以送还其占用的资金。 (二)董事会应在董事会报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 (三) 公司年度报告期内盈利且累计未分派利润为正，未进行现金分红或拟分派的现金红利总额(包括中期已分派的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会通告中详细披露以下事项： 1．结合所处行业特点、生长阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，关于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； 2．留存未分派利润简直切用途以及预计收益情况； 3．董事会集会的审议和表决情况； 4．独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性宣布的独立意见。 (四)公司在将本条第四款第(三)项和第六款第(三)项所述利润分派议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便当条件，同时凭据加入表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当凭据简单股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。 (五)公司保存本条第四款第(三)项和第六款第(三)项所述情形的，公司董事长、独立董事和总经理、财务卖力人等高级治理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权挂号日之前，在公司业绩宣布会中就现金分红计划相关事宜予以重点说明。如未召开业绩宣布会的，应当通过现场、网络或其他有效方法召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行相同和交流，实时回复媒体和股东体贴的问题。 七、监事会的监督 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报计划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发明董事会保存以下情形之一的，应当发标明确意见，并催促其实时纠正： 1．未严格执行现金分红政策和股东回报计划； 2．未严格履行现金分红相应决策程序； 3．未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 | 第一百五十五条 公司实施积极的利润分派政策,重视投资者的合理投资回报,综合考虑公司的久远生长。公司的利润分派政策为： 一、公司利润分派原则 (一)公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分派利润的划定比例向股东分派股利； (二)公司的利润分派政策坚持连续性和稳定性，同时兼顾公司的久远利益、全体股东的整体利益及公司的可连续生长； (三)公司优先接纳现金分红的利润分派方法； (四)凭据法定顺序分派利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。 二、利润分派的具体内容 (一)利润分派的形式 公司接纳现金、股票、现金与股票相结合的方法分派股利。在具备现金分红条件下，应当优先接纳现金分红进行利润分派。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分派。 (二)利润分派的期间间隔 1.在公司当年盈利且累计未分派利润为正数(按母公司报表口径)的前提下，公司每年度至少进行一次利润分派。 2.公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以凭据公司当期的盈利规模、现金流状况、生长阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 (三)利润分派的条件 1.公司现金分红的具体条件和比例 (1)公司该年度实现的可供分派利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润)为正值(按母公司报表口径)； (2)公司累计可供分派利润为正值(按母公司报表口径)； (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保存意见的审计报告(中期现金分红情形除外)； (4)公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够连续经营和恒久生长； (5)无公司股东大会批准的可以不进行现金分红的其他重大特殊情况。 若满足上述第(1)项至第(5)项条件，公司应进行现金分红；在足额提取盈余公积金后，每年以现金方法分派的利润应不少于当年实现的可分派利润的10% (按合并报表口径)且公司最近三年以现金方法累计分派的利润不少于最近三年实现的年均可分派利润的30% (按合并报表口径)。 未全部满足上述第(1)项至第(5)项条件，但公司认为有须要时，也可进行现金分红。 2. 各期现金分红最低比例 (1)公司生长阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分派时，现金分红在各期利润分派中所占比例最低应抵达80%； (2)公司生长阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分派时，现金分红在各期利润分派中所占比例最低应抵达40%； (3)公司生长阶段属成恒久且有重大资金支出安排的，进行利润分派时，现金分红在各期利润分派中所占比例最低应抵达20%。 3.发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例划定的前提下，同时接纳发放股票股利的方法分派利润。公司在确定以股票方法分派利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方法分派利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资本钱的影响，以确保利润分派计划切合全体股东的整体利益和久远利益。 三、公司利润分派的决策程序和决策机制 (一)在按期报告宣布前，公司董事会应当在充分考虑公司连续经营能力、包管正常生产经营及业务生长所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分派计划。 (二)公司董事会拟订具体的利润分派计划时，应当遵守我国有关执规律则、部分规章、规范性文件和公司章程划定的政策。 (三)公司董事会在有关利润分派计划的决策和讨论历程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方法，与独立董事、持有公司股份的机构投资者和中小股东进行相同和交流，充分听取独立董事、持有公司股份的机构投资者和中小股东的意见和诉求，实时回复股东体贴的问题。 (四)公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提泛起金分红计划的，应当征询独立董事的意见，并在按期报告中披露未提泛起金分红计划的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此宣布独立意见并果真披露。关于报告期内盈利但未提泛起金分红计划的，公司在召开股东大会时除现场集会外，还可向股东提供网络形式的投票平台。 四、利润分派计划的审议程序 (一)公司董事会审议通过利润分派计划后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分派计划时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 (二)股东大会在审议利润分派计划时，须经出席股东大会的股东(包括股东署理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本计划的，须经出席股东大会的股东(包括股东署理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (三)公司在特殊情况下无法凭据既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分派计划的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分派计划应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 五、利润分派政策的调解 (一)如果公司因外部经营情况或自身经营状况爆发较大变革而需要调解利润分派政策的，调解后的利润分派政策不得违反证券监管部分的有关划定。上述“外部经营情况或自身经营状况的较大变革”系指以下情形之一：如经济情况重大变革、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务爆发重大变革；重大资产重组等。 (二)公司董事会在研究论证调解利润分派政策的历程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调解利润分派政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 (三)对本章程划定的利润分派政策进行调解或变换的，应当经董事会审议通事后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东加入股东大会提供便当。公司应以股东权益�；の龇⒌�，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分派政策的调解或变换事项时，应当经出席股东大会的股东(包括股东署理人)所持表决权的三分之二以上通过。 六、利润分派计划的实施及披露 (一)如果公司股东保存违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分派的现金红利，以送还其占用的资金。 (二)公司应凭据证券监管部分的有关划定，在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并凭据证券监管部分的要求对相关事项进行专项说明；对现金分红政策进行调解或变换的，还应对调整或变换的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 (三) 公司年度报告期内盈利且累计未分派利润为正，未进行现金分红或拟分派的现金红利总额(包括中期已分派的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会通告中详细披露以下事项： 1．结合所处行业特点、生长阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，关于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； 2．留存未分派利润简直切用途以及预计收益情况； 3．董事会集会的审议和表决情况； 4．独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性宣布的独立意见。 (四)公司在将本条第四款第(三)项和第六款第(三)项所述利润分派议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便当条件，同时凭据加入表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当凭据简单股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。 (五)公司保存本条第四款第(三)项和第六款第(三)项所述情形的，公司董事长、独立董事和总经理、财务卖力人等高级治理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权挂号日之前，在公司业绩宣布会中就现金分红计划相关事宜予以重点说明。如未召开业绩宣布会的，应当通过现场、网络或其他有效方法召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行相同和交流，实时回复媒体和股东体贴的问题。 七、监事会的监督 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报计划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发明董事会保存以下情形之一的，应当发标明确意见，并催促其实时纠正： 1．未严格执行现金分红政策和股东回报计划； 2．未严格履行现金分红相应决策程序； 3．未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 |
| 第一百九十九条 本章程经股东大会审议通事后自公司股票在上海证券交易所上市之日起实施。 | 第一百九十九条 本章程的修改经股东大会审议通过，并经相关有权政府部分批准（如需）后生效、实施。 |
特此通告。
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