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一、关联交易概述

凭据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于审议募集资金投资项目具体实施方法的议案》，公司刊行可转换公司债券的募集资金将全部投入浙江台州第二发电厂“上大压小”新建工程、浙江pg麻将胡了模拟器温州电厂“上大压小”扩建项目、浙江pg麻将胡了模拟器六横电厂“上大压小”新建工程、浙江三门核电一期工程、浙江秦山核电厂扩建项目（方家山核电工程）等五个项目。由于浙江台州第二发电厂“上大压小”新建工程、浙江pg麻将胡了模拟器温州电厂“上大压小”扩建项目、浙江pg麻将胡了模拟器六横电厂“上大压小”新建工程等三个募投项目划分由控股子公司浙江pg麻将胡了模拟器台州第二发电有限责任公司、浙江pg麻将胡了模拟器温州发电有限公司、浙江pg麻将胡了模拟器中煤舟山煤电有限责任公司卖力具体实施，故公司拟通过浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）将本次刊行可转债募集的部分资金通过委托贷款的方法投入该三个募投项目。

财务公司为本公司控股股东浙江省能源集团有限公司的控股子公司，凭据《上海证券交易所股票上市规则》有关划定，为公司关联法人。本次交易组成关联交易。

经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司与财务公司签订《pg麻将胡了模拟器与浙江省能源集团财务有限责任公司之金融效劳协议之增补协议》，由财务公司向公司及公司控股子公司提供存款业务、贷款业务等相关金融效劳。至本次关联交易为止，已往12个月，公司与财务公司已爆发的关联交易总金额已抵达3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。

二、关联方介绍

1、基本情况

企业名称：浙江省能源集团财务有限责任公司

住所：杭州市环城北路华浙广场1号楼九层

法定代表人：王莉娜

注册资本：97074万元人民币

经营规模：许可经营项目：经营中国银行业监督治理委员会依照有关执法、行政规则和其他划定批准的业务，经营规模以批准文件所列的为准。

建立日期：2006年8月25日

截止2013年12月31日，财务公司总资产203.55亿元，净资产13.78亿元，2013年度营业收入4.89亿元，净利润3.02亿元。

2、与公司的关联关系

截至2014年9月30日，浙江省能源集团有限公司直接持有公司80.34%股份，并通过浙江兴源投资有限公司、pg麻将胡了模拟器集团（香港）有限公司间接持有公司4.26%股份，合计持有公司84.60%的股份，为本公司控股股东。浙江省能源集团有限公司通过直接和间接方法合计持有财务公司100%股权。

因此，财务公司切合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款划定的本公司关联法人，本次交易组成关联交易。

三、交易条约主要内容

公司拟与财务公司签订委托署理条约，财务公司拟与浙江pg麻将胡了模拟器台州第二发电有限责任公司、浙江pg麻将胡了模拟器温州发电有限公司、浙江pg麻将胡了模拟器中煤舟山煤电有限责任公司签订借款条约，公司拟通过财务公司向本次募投实施主体项目公司提供委托贷款，公司按委托贷款的实际爆发额向财务公司支付手续费，年手续费率为0.8‰，具体安排如下：

公司将凭据募投项目的投资计划和实际实施进度，通过财务公司发放上述委托贷款，委托贷款总额为73.74亿元,预计截止2014年年底将向项目公司发放委托贷款29.35亿元，2015年计划向项目公司发放委托贷款31.00亿元。

四、关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易已获得本公司第二届董事会第二次集会审议通过，关联董事吴国潮、毛剑宏、陈一勤、应苗富及戚国水回避表决，经非关联董事表决审议通过。

独立董事就上述交易事项向董事会提交了事前认可意见，并宣布了独立意见认为《关于通过财务公司为控股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》切合本公司的基础利益，不保存损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，切合有关执法、规则和公司章程的划定。独立董事同意该等关联交易事项。

五、关联交易目的及对上市公司的影响

本次关联交易是凭据股东大会的决议精神，落实可转换公司债券募集资金的使用，进一步推动相关募投项目的建设，切合宽大股东的基础利益。

六、备查文件目录

1、第二届董事会第二次集会决议；

2、独立董事对本次关联交易事项的意见。

特此通告

pg麻将胡了模拟器董事会

二〇一四年十一月二十一日