关于控股子公司融资租赁的关联交易通告
一、融资租赁情况概述
公司控股子公司浙江pg麻将胡了模拟器嘉华发电有限公司（简称：嘉华发电）、浙江pg麻将胡了模拟器兰溪发电有限责任公司（简称：兰溪发电）、浙江pg麻将胡了模拟器长兴发电有限公司（简称：长兴发电）拟划分与上海璞能融资租赁有限公司（简称：璞能公司）签署《融资租赁条约》，向璞能公司治理售后回租融资租赁业务 。本次融资租赁所取得的资金将用于替换嘉华发电、兰溪发电、长兴发电的项目贷款 。
鉴于璞能公司为pg麻将胡了模拟器集团（香港）有限公司的子公司，公司和pg麻将胡了模拟器集团（香港）有限公司的控股股东均为浙江省能源集团有限公司，凭据《上海证券交易所股票上市规则》有关划定，公司控股子公司与璞能公司开展的融资租赁业务属于关联交易 。
本次关联交易经公司第二届董事会第三次集会审议通过，关联董事回避表决 。
二、关联方介绍
1、基本情况
企业名称：上海璞能融资租赁有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层108室
法定代表人：谢祥德
注册资本：29,900万美元
经营规模：融资租赁业务；租赁业务；向海内外购置租赁工业；租赁工业的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务 。 [依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营运动]
建立日期：2014年9月23日
营业期限：2014年9月23日至2024年9月22日
2、与公司的关联关系
璞能公司为pg麻将胡了模拟器集团（香港）有限公司的子公司，公司和pg麻将胡了模拟器集团（香港）有限公司的控股股东均为浙江省能源集团有限公司，凭据《上海证券交易所股票上市规则》相关划定，璞能公司为公司的关联法人 。
三、交易条约主要内容
凭据公司控股子公司嘉华发电、兰溪发电、长兴发电拟与璞能公司划分签订的《融资租赁条约》，嘉华发电、兰溪发电、长兴发电将其各自拥有的部分设备资产作为融资标的物，划分按2014年11月末账面净值541,454,167.95元、510,076,918.34元、149,295,711.41元出售给璞能公司并回租使用，租期结束后均以1元的价格购回标的资产 。本次融资租赁的租金为年利率5.4%，别的璞能公司再收取年化率为1%的效劳费，融资租赁所取得的资金将用于替换嘉华发电、兰溪发电、长兴发电的项目贷款 。具体情况如下：
| 序号 | 出租人 | 承租人 | 租赁物 | 租赁本金（元） | 租金 | 效劳费 | 租赁本金送还 | 租赁期 |
| 1 | 璞能公司 | 嘉华发电 | #8锅炉、#8凝汽器、#7凝汽器等部分机械设备 | 541,454,167.95 | 年租赁利率5.40%（含税） 。租赁期间，租金按季支付，每期租金=期初租赁本金×租赁利率×实际占用天数/360+本期送还租赁本金 | 期初租赁本金余额的1.00%/年(含税),按季支付 | 2018年6月27日支付租赁本金81454167.95元，2018年11月27日支付租赁本金1亿元，2019年6月27日支付租赁本金0.8亿元，2019年11月27日支付租赁本金1亿元，2020年6月27日支付租赁本金0.8亿元，剩余租赁本金在租赁到期日一次性送还 | 6年 |
| 2 | 璞能公司 | 兰溪发电 | 3号机组汽轮机本体、3号机组发电机本体、3热力系统汽水管道、过热器、再热器、磨煤机、3号机组凝汽器等部分机械设备 | 510,076,918.34 | 2015年送还租赁本金1亿元，2016年送还租赁本金1.5亿元，剩余本金在租赁到期日一次性送还 | 3年 | ||
| 3 | 璞能公司 | 长兴发电 | 4#锅炉本体、4#凝气式汽轮机、4#炉等离子燃烧装置等部分机械设备 | 149,295,711.41 | 租赁本金在租赁到期日一次性送还 | 3年 |
在租赁期内，如遇中国人民银行调解贷款基准利率，则年租赁利率按中国人民银行宣布的金融机构同期贷款基准利率调解的基点数进行相应调解，调解起始日为下一年度的1月1日 。如中国人民银行不再对外宣布贷款基准利率的，则年租赁利率再行协商确定 。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
经综合测算融资租赁的租金、效劳费、可抵扣的增值税及附加税费等因素，本次融资租赁的实际综合本钱为：
| 单位名称 | 租赁利率 | 效劳费率 | 合计 | 增值税抵扣 | 增值税附加 | 实际综合本钱 |
| 嘉华发电 | 5.40% | 1.00% | 6.40% | 0.9299% | 0.1116% | 5.3585% |
| 兰溪发电 | 5.40% | 1.00% | 6.40% | 0.9299% | 0.1116% | 5.3585% |
| 长兴发电 | 5.40% | 1.00% | 6.40% | 0.9299% | 0.0930% | 5.3771% |
由于本次融资租赁所替换的嘉华发电、兰溪发电、长兴发电的项目贷款现有利率为5.8950%（注：凭据上述三家企业与银行签订的《贷款条约》，贷款利率从中国人民银行调解基准利率后的下一年1月1日起调解利率，故自2015年1月1日起现有贷款利率调解为5.535%），高于融资租赁的实际综合本钱，因此以融资租赁替代项目贷款，有助于公司盘活牢固资产，降低融资本钱 。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
经公司独立董事事前认可，公司于2014年12月11日召开第二届董事会第三次集会，审议通过了《关于控股子公司融资租赁暨关联交易的议案》 。关联董事吴国潮、毛剑宏、陈一勤、应苗富、戚国水回避表决；有表决权的四位非关联董事赞成4票，阻挡0票，弃权0票 。上述议案无须提交公司股东大会审议 。
独立董事就上述议案宣布了独立意见，认为：公司控股子公司嘉华发电、兰溪发电、长兴发电向关联方治理融资租赁业务事项，有利于公司降低财务用度，不保存损害上市公司利益的情形 。公司关联董事回避表决，决策程序切合《公司法》和《公司章程》的划定 。
六、备查文件目录
1、第二届董事会第三次集会决议；
2、独立董事对本次关联交易事项的意见 。
特此通告 。
pg麻将胡了模拟器董事会
2014年12月12日