第二届董事会第五次集会决议通告
pg麻将胡了模拟器（以下简称“公司”或“pg麻将胡了模拟器电力”）第二届董事会第五次集会于2015年4月7日在杭州市天目山路152号pg麻将胡了模拟器大厦二十二楼集会室召开现场集会。应出席集会的董事8人，实际出席的董事8人，本次集会由吴国潮董事长召集和主持，公司监事、高级治理人员列席了本次集会�＜崆泻稀吨谢嗣窆埠凸痉ā泛汀秔g麻将胡了模拟器章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关划定。
经与会董事审议，并以现场表决方法对议案进行表决，集会形成如下决议：
一、审议通过了《2014年度董事会事情报告》
表决情况：8票同意，0票阻挡，0票弃权。
本议案还需提交pg麻将胡了模拟器电力股东大会审议。
二、审议通过了《2014年度总经理事情报告》
表决情况：8票同意，0票阻挡，0票弃权。
三、审议通过了《2014年度独立董事述职报告》
表决情况：8票同意，0票阻挡，0票弃权。
本议案还需提交pg麻将胡了模拟器电力股东大会审议。
四、逐项审议通过了2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告
（一）2014年度财务决算报告
表决情况：8票同意，0票阻挡，0票弃权。
（二）2015年度财务预算报告
表决情况：8票同意，0票阻挡，0票弃权。
本议案还需提交pg麻将胡了模拟器电力股东大会审议。
五、审议通过了《2014年度利润分派预案》
凭据天健会计师事务所(特殊普通合资)出具的《审计报告》，公司2014年度凭据企业会计准则实现净利润6,033,746,969.50元（母公司口径，下同），按10%的比例提取法定盈余公积金603,374,696.95元后，公司截至2014年12月31日累计可分派利润6,066,447,413.71元。
2014年度利润分派预案为：2014年度向全体股东按每10股派发明金股利2.5元（含税）。
表决情况：8票同意，0票阻挡，0票弃权。
本议案还需提交pg麻将胡了模拟器电力股东大会审议。
六、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合资）为2015年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合资）为2015年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年，财务审计用度以2014年度财务审计用度398万元为基础并凭据2015年末审计规模增减情况授权公司总经理办公会确定，内控审计用度为130万元（含pg麻将胡了模拟器电力下属子公司的内控审计用度）。
公司独立董事姚先国、汪祥耀、韩灵丽对本议案进行了事前审查并予以认可。
表决情况：8票同意，0票阻挡，0票弃权。
七、审议通过了《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》
表决情况：8票同意，0票阻挡，0票弃权。
八、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》
表决情况：8票同意，0票阻挡，0票弃权。
九、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决情况：8票同意，0票阻挡，0票弃权。
十、审议通过了《关于高级治理人员2014年度薪酬考核及2015年度薪酬计划的议案》
同意公司对高级治理人员2014年度薪酬考核金额，具体薪酬金额见公司2014年年度报告。2015年公司高级治理人员正职年薪按浙江省国资委划定进行预发，副职的年薪基数拟为40万元。
表决情况：8票同意，0票阻挡，0票弃权。
十一、审议通过了公司2014年年度报告及报告摘要
表决情况：8票同意，0票阻挡，0票弃权。
本议案还需提交pg麻将胡了模拟器电力股东大会审议。
十二、逐项审议通过了《关于2014年过活常关联交易及签订日常关联交易框架协议的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事姚先国、汪祥耀、韩灵丽对本议案进行了事前审查并予以认可。
关联董事吴国潮、陈一勤、应苗富及戚国水均已回避表决。
（一）2014年过活常关联交易情况
同意确认2014年过活常关联交易情况。
表决情况：4票同意，0票阻挡，0票弃权。
（二）签订日常关联交易框架协议
1、《pg麻将胡了模拟器与浙江省能源集团财务有限责任公司之金融效劳协议》
表决情况：4票同意，0票阻挡，0票弃权。
2、《pg麻将胡了模拟器与上海璞能融资租赁有限公司之金融效劳协议》
表决情况：4票同意，0票阻挡，0票弃权。
3、《pg麻将胡了模拟器与浙江pg麻将胡了模拟器融资租赁有限公司之关联交易框架协议》
表决情况：4票同意，0票阻挡，0票弃权。
本议案具体内容详见《pg麻将胡了模拟器日常关联交易通告》。
本议案还需提交pg麻将胡了模拟器电力股东大会审议。
十三、审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》
提请召开公司2014年年度股东大会，关于集会的时间、所在、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行通告。
表决情况：8票同意，0票阻挡，0票弃权。
特此通告。
pg麻将胡了模拟器董事会
2015年4月9日