第一届监事会第九次集会决议通告
pg麻将胡了模拟器（以下简称“公司”或“pg麻将胡了模拟器电力”） 第一届监事会第九次集会于
经与会监事审议 ，并以现场表决方法对议案进行表决 ，集会形成如下决议：
一、审议通过了《关于〈2013年度监事会事情报告〉的议案》
同意《2013年度监事会事情报告》。
表决情况：3票同意 ，0票阻挡 ，0票弃权。
本议案还需提交pg麻将胡了模拟器电力股东大会审议。
二、审议通过了《关于2013年度财务报告、2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告的议案》
（一）同意《2013年度财务报告》。
表决情况：3票同意 ，0票阻挡 ，0票弃权。
（二）同意《2013年度财务决算报告》。
表决情况：3票同意 ，0票阻挡 ，0票弃权。
（三）同意《2014年度财务预算报告》。
表决情况：3票同意 ，0票阻挡 ，0票弃权。
本议案还需提交pg麻将胡了模拟器电力股东大会审议。
三、审议通过了《关于〈2013年度利润分派预案〉的议案》
同意《2013年度利润分派预案》。
2013年度利润分派预案为：公司2013年度母公司口径实现的净利润为2,614,550,189.64元 ，扣除按10%的比例提取法定盈余公积金261,455,018.96元后 ，公司截至
表决情况：3票同意 ，0票阻挡 ，0票弃权。
本议案还需提交pg麻将胡了模拟器电力股东大会审议。
四、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合资）为2014年度审计机构的议案》
同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合资）为2014年度审计机构 ，2014年度审计用度为398万元（含下属子公司的审计用度）。
表决情况：3票同意 ，0票阻挡 ，0票弃权。
本议案还需提交pg麻将胡了模拟器电力股东大会审议。
五、逐项审议通过了《关于2013年过活常关联交易及签订2014年过活常关联交易框架协议的议案》
（一）2013年过活常关联交易情况
同意确认2013年过活常关联交易情况。
表决情况：3票同意 ，0票阻挡 ，0票弃权。
（二）2014年度新增日常关联交易协议
1、《pg麻将胡了模拟器与pg麻将胡了模拟器集团（香港）有限公司之关联交易框架协议》
同意签署《pg麻将胡了模拟器与pg麻将胡了模拟器集团（香港）有限公司之关联交易框架协议》。
表决情况：3票同意 ，0票阻挡 ，0票弃权。
2、《pg麻将胡了模拟器与浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司之煤炭板块效劳相助框架协议之增补协议》
同意签署《pg麻将胡了模拟器与浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司之煤炭板块效劳相助框架协议之增补协议》。
表决情况：3票同意 ，0票阻挡 ，0票弃权。
3、《pg麻将胡了模拟器与浙江温州特鲁莱发电有限责任公司之关联交易框架协议之增补协议》
同意签署《pg麻将胡了模拟器与浙江温州特鲁莱发电有限责任公司之关联交易框架协议之增补协议》。
表决情况：3票同意 ，0票阻挡 ，0票弃权。
4、《pg麻将胡了模拟器与浙江省能源集团有限公司天然气石油分公司之油气板块效劳相助框架协议之增补协议》
同意签署《pg麻将胡了模拟器与浙江省能源集团有限公司天然气石油分公司之油气板块效劳相助框架协议之增补协议》。
表决情况：3票同意 ，0票阻挡 ，0票弃权。
5、《pg麻将胡了模拟器与浙江省能源集团有限公司科技工程与效劳工业分公司之能源效劳相助框架协议之增补协议》
同意签署《pg麻将胡了模拟器与浙江省能源集团有限公司科技工程与效劳工业分公司之能源效劳相助框架协议之增补协议》。
表决情况：3票同意 ，0票阻挡 ，0票弃权。
本议案具体内容详见《pg麻将胡了模拟器日常关联交易通告》。
本议案还需提交pg麻将胡了模拟器电力股东大会审议。
六、审议通过了《关于审议公司2013年年度报告及报告摘要的议案》
同意公司2013年年度报告及报告摘要。
表决情况：3票同意 ，0票阻挡 ，0票弃权。
本议案还需提交pg麻将胡了模拟器电力股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司切合刊行可转换公司债券条件的议案》
确认公司切合刊行可转换公司债券的条件。
表决情况：3票同意 ，0票阻挡 ，0票弃权。
本议案还需提交pg麻将胡了模拟器电力股东大会审议。
八、逐项审议通过了《关于公司拟刊行可转换公司债券刊行计划的议案》
（一）刊行债券种类
本次刊行的债券种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来经可转债转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决情况：3票同意 ，0票阻挡 ，0票弃权。
（二）刊行规模
本次可转债的刊行总额拟定为不凌驾人民币100亿元（含100亿元）。具体刊行数额提请股东大会授权公司董事会或其授权人士在上述额度规模内确定。
表决情况：3票同意 ，0票阻挡 ，0票弃权。
（三）存续期限
本次刊行的可转债的期限为自刊行之日起6年。
表决情况：3票同意 ，0票阻挡 ，0票弃权
（四）票面金额和刊行价格
本次可转债每张面值为100元人民币 ，按面值刊行。
表决情况：3票同意 ，0票阻挡 ，0票弃权。
（五）票面利率
本次刊行的可转债票面利率不凌驾3.0% ，具体每一年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在刊行前凭据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
本次可转债在刊行完成前如遇银行存款利率调解等情况 ，则股东大会授权董事会或其授权人士对票面利率作相应调解。
表决情况：3票同意 ，0票阻挡 ，0票弃权。
（六）付息
1、年利息盘算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。
年利息的盘算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次刊行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权挂号日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方法
（1）本次可转债接纳每年付息一次的付息方法 ，计息起始日为可转债刊行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债刊行首日起每满一年确当日。如该日为法定节假日或休息日 ，则顺延至下一个事情日 ，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权挂号日：每年的付息债权挂号日为每年付息日的前一交易日 ，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权挂号日前（包括付息债权挂号日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人担负。
转股年度有关利息和股利的归属等事项 ，由公司董事会凭据相关执规律则及上海证券交易所的划定确定。
表决情况：3票同意 ，0票阻挡 ，0票弃权。
（七）转股期限
本次刊行的可转债转股期自可转债刊行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
可转债持有人对是否转换为股票具有选择权 ，并于转股的越日成为公司的股东。
表决情况：3票同意 ，0票阻挡 ，0票弃权。
（八）转股价格简直定
本次刊行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书宣布日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内爆发过因除权、除息引起股价调解的情形 ，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调解后的价格盘算）和前一个交易日公司A股股票交易均价 ，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或其授权人士凭据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决情况：3票同意 ，0票阻挡 ，0票弃权。
（九）转股价格的调解及盘算方法
当公司爆发送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发明金股利等情况时 ，公司将按上述条件泛起的先后顺序 ，依次对转股价格进行累积调解 ，具体调解步伐如下：
设调解前转股价为Po ，送红股或转增股本率为N ，增发新股或配股率为K ，增发新股价或配股价为A ，每股派发明金股利为D ，调解后转股价为P（调解值保存小数点后两位 ，最后一位实行四舍五入） ，则：
派发明金股利： P＝Po-D；
送红股或转增股本： P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股： P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行时： P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司泛起上述股份和/或股东权益变革时 ，将依次进行转股价格调解 ，并在中国证券监督治理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议通告 ，并于通告中载明转股价格调解日、调解步伐及暂停转股时期（如需）。当转股价格调解日为本次刊行的可转债持有人转股申请日或之后 ，转换股票挂号日之前 ，则该持有人的转股申请按公司调解后的转股价格执行。
当公司可能爆发股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、股份数量和/或股东权益爆发变革从而可能影响本次刊行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时 ，公司将视具体情况凭据公正、公正、公允的原则以及充分�；こ钟腥巳ㄒ娴脑虻鹘庾杉鄹�。有关转股价格调解内容及操作步伐将依据其时国家有关执法、规则及证券监管部分的相关划定来制订。
表决情况：3票同意 ，0票阻挡 ，0票弃权。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在可转债存续期内 ，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时 ，公司董事会有权提出转股价格向下修正计划并提交公司股东大会审议表决 ，该计划须经出席集会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时 ，持有公司本次刊行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价 ，同时 ，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内爆发过转股价格调解的情形 ，则在调解前的交易日按调解前的转股价格和收盘价盘算 ，调解后的交易日按调解后的转股价格和收盘价盘算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格 ，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议通告 ，通告修正幅度、股权挂号日和暂停转股期间；从股权挂号日后的第一个交易日（即转股价格修正日） ，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
如转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份挂号日之前 ，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：3票同意 ，0票阻挡 ，0票弃权。
（十一）转股股数确定方法及转股时缺乏一股金额的处理要领
本次可转债持有人在转股期内申请转股时 ，转股数量的盘算方法为：Q=V/P ，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时缺乏转换1股的可转债部分 ，公司将在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
表决情况：3票同意 ，0票阻挡 ，0票弃权。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
本次可转债期满后五个交易日内 ，公司将以本次刊行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会或其授权人士在本次刊行前凭据市场情况与保荐人及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内 ，当下述两种情形的任意一种泛起时 ，公司有权凭据债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）如果公司股票在任何连续三十个交易日中有至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%） ，公司有权决定凭据债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。赎回期与转股期相同 ，即刊行结束之日起六个月届满之日至可转债到期日。
（2）当本次刊行的可转债未转股余额缺乏3,000万元时。
当期应计利息的盘算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次刊行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数 ，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内爆发过转股价格调解的情形 ，则在调解前的交易日按调解前的转股价格和收盘价盘算 ，调解后的交易日按调解后的转股价格和收盘价格盘算。
表决情况：3票同意 ，0票阻挡 ，0票弃权。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本可转债最后两个计息年度 ，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时 ，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内爆发过转股价格因爆发送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次刊行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发明金股利等情况而调解的情形 ，则在调解前的交易日按调解前的转股价格和收盘价格盘算 ，在调解后的交易日按调解后的转股价格和收盘价格盘算。如果泛起转股价格向下修正的情况 ，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调解之后的第一个交易日起重新盘算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次 ，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时通告的回售申报期内申报并实施回售的 ，该计息年度不应再行使回售权�？勺钟腥瞬豢啥啻涡惺共糠只厥廴�。
2、附加回售条款
在本次刊行的可转债存续期间内 ，如公司本次刊行可转债募集资金的使用与公司在募集说明书中的允许相比泛起重大变革 ，凭据中国证监会的相关划定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的 ，可转债持有人有权按面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售条件满足后 ，可以在公司通告的附加回售申报期内进行回售 ，该次附加回售申报期内未进行附加回售申报或未实施回售的 ，不应再行使本次附加回售权。
当期应计利息的盘算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次刊行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数 ，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决情况：3票同意 ，0票阻挡 ，0票弃权。
（十四）转股后的股利分派
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益 ，在股利发放的股权挂号日当日挂号在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均加入当期股利分派 ，享有同等权益。
表决情况：3票同意 ，0票阻挡 ，0票弃权。
（十五）刊行方法及刊行工具
本次可转债的具体刊行方法由股东大会授权董事会或其授权人士与保荐人及主承销商确定。本次可转债的刊行工具为持有中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、切合执法划定的其他投资者等（国家执法、规则禁止者除外）。
表决情况：3票同意 ，0票阻挡 ，0票弃权。
（十六）向原股东配售的安排
本次刊行的可转债不向公司原股东实行优先配售。
表决情况：3票同意 ，0票阻挡 ，0票弃权。
（十七）债券持有人集会相关事项
有下列情形之一的 ，公司董事会应召集债券持有人集会：
1、拟变换可转债募集说明书的约定；
2、公司不可按期支付可转债本息；
3、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4、其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定�；ふ钟腥巳ɡ牟椒� ，以及债券持有人集会的权利、程序和决议生效条件。
表决情况：3票同意 ，0票阻挡 ，0票弃权。
（十八）本次募集资金用途
本次可转换债券募集资金开端计划用于以下项目建设：
| 序号 | 项目名称 | pg麻将胡了模拟器电力所占权益比例 | 批准装机容量 （万千瓦） | 项目总投资 （亿元） | 拟投入募集资金（亿元） |
| 1 | 浙江台州第二发电厂“上大压小”新建工程 | 94.00% | 200 | 84.00 | 52.21 |
| 2 | 浙江pg麻将胡了模拟器温州电厂“上大压小”扩建项目 | 66.98% | 132 | 48.45 | 28.49 |
| 3 | 浙江pg麻将胡了模拟器六横电厂“上大压小”新建工程 | 56.00% | 200 | 78.90 | 13.50 |
| 4 | 浙江三门核电一期工程 | 20.00% | 250 | 401.00 | 4.00 |
| 5 | 浙江秦山核电厂扩建项目（方家山核电工程） | 28.00% | 200 | 259.91 | 1.80 |
| 合计 | 982 | 872.26 | 100.00 | ||
如可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求纷歧致 ，公司可凭据实际情况需要以其他资金先行投入 ，募集资金到位后 ，予以置换。
本次募集资金到位后 ，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。如本次刊行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额 ，缺乏部分由公司自筹解决。
表决情况：3票同意 ，0票阻挡 ，0票弃权。
（十九）担保事项
本次可转债无担保。
表决情况：3票同意 ，0票阻挡 ，0票弃权。
（二十）本次刊行可转债计划的有效期限
公司本次刊行可转债计划的有效期为刊行计划通过股东大会审议之日起至满二十四个月之日止。
表决情况：3票同意 ，0票阻挡 ，0票弃权。
本议案还需提交pg麻将胡了模拟器电力股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司拟刊行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》
同意公司拟刊行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的计划 ，关于募集资金项目可行性计划的具体内容详见《pg麻将胡了模拟器果真刊行可转换公司债券募集资金投资项目可行性剖析报告》。
表决情况：3票同意 ，0票阻挡 ，0票弃权。
本议案还需提交pg麻将胡了模拟器电力股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况说明>的议案》
同意《前次募集资金使用情况说明》 ，具体内容详见《pg麻将胡了模拟器前次募集资金使用情况报告》。
表决情况：3票同意 ，0票阻挡 ，0票弃权。
本议案还需提交pg麻将胡了模拟器电力股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权治理本次刊行具体事宜的议案》
同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权治理本次刊行可转债的具体相关事宜 ，包括：
1、凭据相关执规律则制定和实施本次刊行可转债的具体计划 ，确定刊行时机；
2、在执法、规则等有关划定和《公司章程》允许的规模内 ，凭据证券监管部分对本次刊行可转债申报文件的审核意见 ，或者结合公司的实际情况 ，对本次可转债的刊行条款进行适当修订、调解和增补 ，在刊行前明确具体的刊行条款及刊行计划 ，制定和实施本次可转债的最终计划 ，包括但不限于确定刊行规模、初始转股价格简直定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人集会的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次刊行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与刊行计划相关的一切事宜；
3、签署、修改、增补、递交、呈报、执行本次刊行历程中爆发的一切协议、条约和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）以及本次募集资金投资项目实施历程中的相关条约；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向规模内 ，凭据本次刊行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求 ，调解或决定募集资金的具体使用安排；凭据项目的实际进度及经营需要 ，在募集资金到位前 ，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目 ，待募集资金到位后再予以置换；凭据国家划定、相关监管部分的要求及市场状况对募集资金投资项目进行须要的调解；
5、如监管部分关于刊行可转债的政策爆发变革或市场条件爆发变革 ，除涉及有关执法、规则及《公司章程》划定须由股东大会重新表决的事项外 ，授权董事会及其授权人士对本可转债的具体计划等相关事项进行相应调解；
6、在泛起不可抗力或其他足以使本次刊行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来倒运结果之情形 ，或刊行可转债政策爆发变革时 ，酌情决定本次刊行计划延期实施；
7、聘请相关中介机构 ，治理本次可转债刊行及上市申报事宜；凭据监管部分的要求制作、修改、报送有关本次刊行及上市的申报质料；
8、凭据可转债刊行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款 ，并治理工商备案、注册资本变换挂号、可转债挂牌上市等事宜；
9、在执规律则及《公司章程》许可的条件下 ，治理与本次刊行可转债有关的其他事宜。
同时 ，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下 ，除非相关执规律则另有划定 ，将上述授权转授予公司董事长及/或董事长授权的其他人士行使。
表决情况：3票同意 ，0票阻挡 ，0票弃权。
本议案还需提交pg麻将胡了模拟器电力股东大会审议。
表决情况：3票同意 ，0票阻挡 ，0票弃权。
本议案还需提交pg麻将胡了模拟器电力股东大会审议。
十二、审议通过了《关于修订<募集资金治理制度>的议案》
同意修订《募集资金治理制度》。
表决情况：3票同意 ，0票阻挡 ，0票弃权。
本议案还需提交pg麻将胡了模拟器电力股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司下属电厂脱硝、通流革新拆除相关资产的议案》
同意下属电厂脱硝、通流革新拆除相关资产的计划。
表决情况：3票同意 ，0票阻挡 ，0票弃权。
十四、审议通过了《关于与浙江省能源集团有限公司签订<关于电厂前期项目之代为培育协议>的议案》
表决情况：3票同意 ，0票阻挡 ，0票弃权。
本议案内容详见《pg麻将胡了模拟器关于电厂前期项目之代为培育关联交易通告》。
本议案还需提交pg麻将胡了模拟器电力股东大会审议。
特此通告。
pg麻将胡了模拟器监事会
2014年3月31日